GbR im Franchise-Glossar Was ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts?

Was ist eine GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)?

Das Kürzel GbR steht für Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Sie ist eine Rechtsform der Personengesellschaften. Zu einer GbR schließen sich mindestens zwei natürliche oder juristische Personen zusammen, die den gleichen Geschäftszweck verfolgen. Da die GbR keine Kapitalgesellschaft ist, haften die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen für alle Schulden und Verbindlichkeiten.

 

 

Wer kann eine GbR gründen?

Jede natürliche oder juristische Person kann sich als Selbstständiger mit mindestens einer weiteren, unternehmerisch selbstständigen natürlichen oder juristischen Person zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zusammenschließen. Die Gesellschafter sind gleichzeitig Geschäftsführer. Das Ziel einer GbR-Gründung sollten Vorteile und Synergien beim Ausüben der gemeinsamen Geschäftstätigkeit sein. Typische Beispiele für GbR sind Freiberufler-Zusammenschlüsse (z.B. Grafikdesigner und Texter zu einer Werbeagentur), Ärzte-Gemeinschaftspraxen, Anwalts-Sozietäten oder Bauunternehmen, die sich für ein Projekt oder als Joint-Venture zusammenschließen. Der Firmenname der Gesellschaft bürgerlichen Rechts muss die Namen der Gründer mit dem Zusatz GbR enthalten.

 

 

Was sind die Vorteile einer GbR?

Die GbR gilt als einfachste Form der Personengesellschaft mit dem geringsten Gründungs-Aufwand und den wenigsten Hürden für Existenzgründer. Die Gründungskosten sind niedrig. Im Gegensatz zu einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH benötigt eine GbR kein Startkapital und keinerlei Kapitaleinlagen.

Eine GbR kann man ohne die Kosten für Amtsgericht und Notar gründen. Sie muss nicht ins Handelsregister eingetragen werden. Der Gesellschaftsvertrag kann mündlich geschlossen werden (mehr dazu unter „GbR gründen: Wie gründet man eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts?“), wenngleich Schriftlichkeit empfohlen wird. Jedoch können GbR-Gründer auf Musterverträge zurückgreifen.

Eine GbR stellt kein Handelsgewerbe dar, sondern fällt unter den Bereich Kleingewerbe. Sie benötigt daher keinen Geschäftsbetrieb eines Vollkaufmanns. So ist etwa die Buchführung einer GbR einfacher als bei Kapitalgesellschaften: Vorgeschrieben ist lediglich eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) für die jährliche Steuererklärung. Es muss keine doppelte Buchführung durchgeführt und kein Jahresabschluss oder eine Bilanz erstellt und veröffentlicht werden. Notwendig sind lediglich eine Lohnbuchhaltung, falls die GbR Mitarbeiter beschäftigt. Außerdem empfiehlt sich eine Debitoren-Buchhaltung, die den GbR-Gesellschaftern und Mitarbeitern den Überblick über offene Rechnungen erleichtert.

Teilweise gelten allerdings sehr lange Aufbewahrungszeit-Pflichten für Dokumente gegenüber dem Finanzamt oder für juristische Auseinandersetzungen.

Sofern Gewerbesteuer anfällt, werden zu ihrer Ermittlung der Gewinn und der Hebesatz der Gemeinde herangezogen. Es gelten jedoch umfangreiche Freibeträge.

 

 

Welches sind die Nachteile einer GbR-Gründung?

Als größter Nachteil wird im Allgemeinen die volle persönliche Haftung der Gesellschafter gesehen. Die Haftung bleibt für jeden Gesellschafter bis fünf Jahre nach Ausscheiden aus der GbR weiter bestehen – und zwar für Verbindlichkeiten, die vor seinem Ausscheiden entstanden sind.

Ein weiterer GbR-Nachteil ist der, dass die Geschäftsführer-Gehälter nicht als Aufwand von der Steuer abgesetzt werden können.

 

 

Wer haftet in einer GbR?

Jeder Gesellschafter haftet persönlich – und zwar in der Regel nach der Höhe seiner Geschäftsanteile. Abweichende Regelungen sind möglich, sollten aber vertraglich fixiert werden.

 

 

Welche Alternativen gibt es zur GbR?

Wer ein Unternehmen mit geringstem Kapitaleinsatz gründen möchte, kann als Alternative zur GbR oder GmbH die UG (haftungsbeschränkt) wählen. Die UG ist keine Personen-, sondern eine Kapitalgesellschaft. Sie haftet beschränkt, d.h. als Firma und nur mit dem Geschäftsvermögen. Bei Gründung der UG zahlt jeder Gesellschafter einen Betrag ein, dessen Minimum bei einem Euro pro Person liegt. Jedoch muss die UG eine jährliche Rücklage von mindestens 25% des Jahresüberschusses vor Verlustabzug bilden. Diese dient zum Aufbau eines Stammkapitals bis zur Höhe des Startkapitals einer GmbH, sprich 25.000 Euro. Ist diese Summe erreicht, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden, muss aber nicht.

Eine andere Rechtsform der Personengesellschaften ist die oHG (auch OHG) oder Offene Handelsgesellschaft. Sie ähnelt in der Art des Zusammenschlusses und in vielen anderen Bereichen der GbR, aber teilweise auch einer juristischen Person. So kann sie unter anderem klagen und verklagt werden. Der wesentliche Unterschied zur GbR ist, dass eine oHG stets ein Handelsgewerbe betreibt. Sie ist Vollkaufmann, benötigt doppelte Buchführung und den Eintrag ins Handelsregister. Freiberufler können sich nicht zu einer OHG zusammenschließen.

 

 

Wann wird eine GbR zur oHG?

Übersteigt das Geschäftsvolumen den Bereich des Kleingewerbes, kann die Umfirmierung in eine OHG oder eine Kapitalgesellschaft mit Bilanzierungspflicht vorgeschrieben sein. Dies geschieht automatisch, wenn der Umsatz die Grenze von 600.000 Euro oder der Gewinn die Schwelle von 60.000 Euro überschreiten.

 

 

GbR gründen: Wie gründet man eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts?

Sechs Schritte zur GbR-Gründung:

  1. Gewerbeanmeldung
  2. Anmeldung beim Finanzamt
  3. Ggf. Mitgliedschaften beantragen (IHK, HWK, Berufsgenossenschaft)
  4. Meldung an die Arbeitsagentur
  5. Einrichtung des Geschäftskontos
  6. Zwischenzeitlich ggf. Gesellschaftervertrag ausarbeiten und prüfen lassen

Wie beschrieben, kann eine GbR ohne Notar, Gerichtskosten und Handelsregistereintrag gegründet werden. Der Gesellschaftervertrag kann mündlich geschlossen werden. Transparenz und Rechtssicherheit schafft jedoch ein schriftlich geschlossener und durch Juristen geprüfter Vertrag.

Erster Schritt: die Anmeldung der GbR beim Gewerbeamt. Jeder Gesellschafter muss einen Vordruck ausfüllen. Inhalt: Die Namen aller Gesellschafter samt Adresse, Geburtsdatum und Staatsangehörigkeit des jeweiligen Gesellschafters. Außerdem die Anzahl der vorgesehenen Geschäftsführer und Mitarbeiter, die Deklaration des Geschäftszwecks, die Firmenanschrift und alle relevanten Kontaktdaten.

Zweiter Schritt: die Anmeldung beim Finanzamt. Vom Finanzamt erhält die GbR die Steuernummer, die auf den Rechnungen anzugeben ist.

Danach sollte die GbR die Mitgliedschaft bei ihrer IHK, HWK oder Berufsgenossenschaft beantragen bzw. Erkundigung einholen, ob Mitgliedschaften verpflichtend oder freiwillig sind. In der Start-up-Phase kann eine Mitgliedschaft gebührenfrei sein.

Schließlich sollte eine Meldung der GbR-Gründung an die Agentur für Arbeit erfolgen.

Zwischenzeitlich empfiehlt sich die Ausarbeitung des Gesellschaftervertrages.

Nicht vorgeschrieben, aber empfehlenswert ist die Einrichtung eines GbR-Geschäftskontos.

 

 

Was sollte der Gesellschaftervertrag einer GbR enthalten?

Wie bereits beschrieben, ist ein mündlicher Vertragsabschluss möglich. Jedoch wird die schriftliche Variante empfohlen. Vertragsbestandteile sind die Höhe der jeweiligen Anteile sowie die Verteilung der Gewinne und Verluste. Vertraglich klären lassen sich auch die Frage, ob Anteile übertragen werden können und ob Gesellschafter Sachwerte einbringen. Weitere Vertragsklauseln legen beispielsweise fest, mit welchen Mehrheiten Beschlüsse zu fassen sind, welche Arbeitszeit- und Urlaubs-Regelungen getroffen werden und wie im Krankheitsfall eines Gesellschafters zu verfahren ist.

 

 

Wann endet eine GbR?

Eine GbR endet im Regelfall, wenn einzelne Gesellschafter ausscheiden. Sie löst sich daraufhin auf oder muss mit ihrer neuen Gesellschafterstruktur vertraglich neu aufgestellt werden. Im Gesellschaftervertrag können Regelungen getroffen werden, die davon abweichen bzw. die Änderungen der Gesellschafterstruktur automatisch klarstellen. Gleiches gilt für die Abfindungs-Ansprüche ausscheidender Gesellschafter. Tritt ein neuer Gesellschafter in die GbR ein, muss in jedem Fall ein neuer Vertrag verfasst werden. Hierfür ist außerdem die Zustimmung aller bisherigen Gesellschafter notwendig.

Jeder ausscheidende Gesellschafter bleibt noch fünf Jahre haftungspflichtig für Verbindlichkeiten, die vor seinem Ausscheiden entstanden sind. Jede Änderung bezüglich Gesellschaftern oder Geschäftszweck muss dem Gewerbeamt gemeldet werden.

 

 

Was ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts?

Lesen Sie hier den kurzen, prägnanten Beitrag des Franchise-Experten Reinhard Wingral mit Video-Erklärung zum Thema mit einer Zusammenfassung wesentlicher Inhalte.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (kurz GbR oder BGB-Gesellschaft genannt) ist die einfachste Form unter den Personengesellschaften. Sie bietet sich an, wenn mehrere Gesellschafter ihre Fähigkeiten in eine gemeinsame Firma einbringen möchten.

Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Die GbR entsteht bereits, wenn sich zwei oder mehrere Personen zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Ein schriftlicher Vertrag ist nicht zwingend notwendig – aber auf jeden Fall empfehlenswert, denn ohne vertragliche Grundlagen können interne Auseinandersetzungen sehr schnell existenzbedrohend werden.

Vorteile und Nachteile einer GbR

Die Vorteile für eine Existenzgründung: Erstens sind weder Mindestkapital (siehe KapitalbedarfGründungsfinanzierung) noch die Eintragung ins Handelsregister erforderlich. Zweitens hat die GbR bei Kreditinstituten eine höhere Akzeptanz als ein Einzelunternehmen, da mehrere Gesellschafter unbeschränkt und gesamtschuldnerisch haften. Dieser Vorteil ist aber auch zugleich ein schwerwiegender Nachteil, denn jeder Mitgesellschafter haftet uneingeschränkt mit seinem Privatvermögen.

Von der GbR zur GmH oder KG

Die spätere Umwandlung der BGB-Gesellschaft in eine GmbH oder KG ist in der Regel ohne Komplikationen, allerdings mit etwas mehr finanziellem Aufwand möglich.

 

Autor:

Jens Kügler
Jens Kügler
Easy Writer
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