GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) im Franchise-Glossar

Was ist eine GmbH?

GmbH bedeutet Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und eine der am häufigsten gewählten Rechtsformen für Existenzgründungen. In einer GmbH haften die Gesellschafter beschränkt. Sie stehen für Schulden, Risiken und Verluste im Wesentlichen nur mit dem geschäftlichen, nicht aber ihrem privaten Vermögen gerade.

Wie wird eine GmbH gegründet?

Eine GmbH muss von mindestens einem Gesellschafter gegründet werden. Ist dies der Fall, spricht man von der Ein-Personen-GmbH. Möglich sind aber auch Mehrpersonen-Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern. Die Gründung der GmbH ist erst vollzogen durch:

  • notarielle Beurkundung des Gesellschaftervertrags
  • Eintragung ins Handelsregister beim Amtsgericht
  • Einlage des Stammkapitalsvon mindestens 25.000 Euro (in Deutschland; abweichend in Österreich und der Schweiz, s.u.).

Diese Vorgänge sind zeitgleich abzuschließen. Bei der Anmeldung zum Handelsregistereintrag muss mindestens die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt sein. Die Kosten für Notar und Amtsgericht betragen bis zu 1.000 Euro zuzüglich Umsatzsteuer. Bis zum vollzogenen Handelsregistereintrag ist die Firma eine GmbH i.G. (in Gründung) und die Gesellschafter haften noch persönlich.

Die Haftung in einer GmbH

Zur Haftung – beispielsweise bei Insolvenz – wird nur das geschäftliche Vermögen herangezogen, das heißt Stammkapital, erwirtschaftetes Vermögen, Anlagegüter, Außenstände etc. Das Privatvermögen der Gesellschafter wird nur in Anspruch genommen, wenn diese beispielsweise persönliche Bürgschaften eingebracht oder gegen gesetzliche Regeln verstoßen haben oder wenn bestimmte Schadensersatzansprüche gegen sie geltend gemacht werden können.

Das Stammkapital einer GmbH in Deutschland beträgt mindestens 25.000 Euro. Es muss zum Zeitpunkt der Gründung und Handelsregister-Eintragung vollständig durch die Gesellschafter eingelegt werden. Möglich sind neben Geld auch Sacheinlagen wie z.B. Maschinen, Geräte und andere Anlagegüter.

Die GmbH als juristische Person

Die GmbH stellt eine juristische Person dar. Als solche tritt sie auf. Sie tätigt ihre Geschäfte im Namen der Gesellschaft, nicht aber im Namen der natürlichen Person eines Gesellschafters. Die GmbH schließt Verträge ab, erzielt Gewinne oder Verluste und zahlt Löhne, Gehälter sowie Steuern. Um die dafür notwendigen Tätigkeiten auszuführen, beschäftigt die GmbH mindestens einen Geschäftsführer (oft als CEO bezeichnet). Der Geschäftsführer kann ein Gründer und Gesellschafter, aber auch eine angestellte Person sein.

Zu den Pflichten der GmbH gehört die gesetzliche doppelte Buchführung sowie der Jahresabschluss. Diese beschließt und verantwortet formaljuristisch nicht die Person des Geschäftsführers, sondern die Gesellschafterversammlung. Hat die GmbH nur einen Gesellschafter und ist dies gleichzeitig – wie bei einer Existenzgründung häufig – der Geschäftsführer, ist die Gesellschafterversammlung obsolet. In einer GmbH mit mehr als 500 Angestellten muss ein Aufsichtsrat gewählt werden, der die Geschäftsführung kontrolliert.

Welche Firmennamen darf eine GmbH tragen?

In der Namensgebung hat die GmbH im Gegensatz zu einer Personengesellschaft wie der GbR freie Wahl. Sie kann sich beispielsweise nach Gesellschafter-Namen (Müller & Maier GmbH) oder nach dem Geschäftszweck („Werkzeugverleih Hildesheim“, „Just-in-time-Pizzaservice“) benennen. Möglich und beliebt sind auch Fantasie- oder Markennamen sowie Kombinationen aus allem („Danubia Tierfutter Müller GmbH“). Franchise-Nehmer benennen ihre Firma häufig mit Markennamen des Franchise-Systems und ihrem Personennamen oder Standort. Stets muss jedoch der Zusatz GmbH als Abkürzung oder in ausgeschriebener Form angehängt werden.

Historische Entwicklung: von der GmbH zur UG

Die GmbH entstand im 19. Jahrhundert in Deutschland. Es handelte es sich um die erste Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Welt. In vielen anderen Ländern sind seither ähnliche Rechtsformen für Gesellschaften entstanden, etwa die Limited (Ltd.) in Großbritannien.

Als in den 1990er und 2000er-Jahren durch Liberalisierungen in der EU immer mehr deutsche Gründer das unkompliziertere Modell der Limited nach britischem Vorbild wählten, führte Deutschland die Gründer-freundlichere Form der Unternehmergesellschaft (UG) ein. Auch die UG ist haftungsbeschränkt. Bei Gründung müssen die Gesellschafter zunächst minimale Einlagen in Höhe von mindestens einem Euro tätigen. Jedoch ist aus den Gewinnen in festgelegten Prozentsätzen und Jahreszeiträumen ein Stammkapital von 25.000 Euro zu bilden.

Die GmbH in Österreich

In Österreich gelten ähnliche gesetzliche Regelungen wie in Deutschland. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist ebenfalls eine Kapitalgesellschaft, deren Gesellschafter weitestgehend nur mit dem Geschäftsvermögen statt privat haften. Sie wird meistens als GmbH, gelegentlich auch Ges.m.b.H. oder GesmbH abgekürzt. Ihre Gründung ist mit dem Eintrag ins Firmenbuch, das dem deutschen Handelsregister entspricht, vollzogen.

Das Stammkapital einer österreichischen GmbH beträgt mindestens 35.000 Euro. Möglich ist jedoch eine sogenannte Gründerprivilegierung mit reduziertem Stammkapital ab 10.000 Euro. Nach zehn Jahren muss es jedoch auf mindestens 35.000 Euro aufgestockt sein.

Der GmbH vergleichbare Gesellschaften in Südtirol tragen das offizielle italienische Kürzel S.r.l. bzw. Srl für Società a responsibilità limitata (Gesellschaft mit limitierter Verantwortlichkeit/Haftung).

Die Schweizer GmbH als Alternative zur AG

Auffällig ist, dass in der Schweiz auch mittelständische Unternehmen sehr häufig als AG (Aktiengesellschaft) geführt werden. Tatsächlich sah der Schweizer Gesetzgeber die Rechtsform GmbH vor allem für kleine Unternehmen mit einer Obergrenze des Stammkapitals von zwei Millionen Franken vor. Seit einer Gesetzesrevision im Jahr 2008 mit einer Annäherung an die AG-Richtlinien wählen immer mehr eidgenössische Existenzgründer die „neue“ GmbH. Für sie ist eine Stammkapitaleinlage von mindestens 20.000 Schweizer Franken vorgeschrieben. Neben Bargeld sind Sacheinlagen möglich. Ein Stammanteil eines Gesellschafters liegt bei mindestens 100 Franken.

 

Autor:

Jens Kügler
Jens Kügler
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