Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) im Franchise-Glossar

Was ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)?

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts – kurz GbR – ist eine Rechtsform von Personengesellschaften. Zu einer GbR schließen sich mindestens zwei natürliche oder juristische Personen zusammen, die den gleichen Geschäftszweck verfolgen. Da die Gesellschaft bürgerlichen Rechts keine Kapitalgesellschaft ist, haften die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen für alle Schulden und Verbindlichkeiten.

 

Wie kann man eine GbR gründen?

Die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist sehr einfach. Sie erfolgt bereits, wenn sich ein Selbstständiger als natürliche oder juristische Person mit mindestens einer weiteren, unternehmerisch selbstständigen natürlichen oder juristischen Person zusammenschließt. Die Gesellschafter sind gleichzeitig Geschäftsführer.

Rein interne geschäftliche Vorbereitungen durch ein Gründerteam haben keine gesellschaftlichen Konsequenzen. Sobald die Gründer aber als Team nach außen aktiv werden, indem sie beispielsweise Kontakte zu potenziellen Lieferanten, Kunden oder anderweitigen Geschäftspartnern aufnehmen, entsteht praktisch "automatisch" eine GbR. 

 

Wer kann eine GbR gründen?

Das Ziel einer GbR-Gründung sollten Vorteile und Synergien beim Ausüben der gemeinsamen Geschäftstätigkeit sein. Dies kann geschehen, in dem die Gründer einander ergänzende Fähigkeiten einbringen. In einem Gesellschaftervertrag verpflichten sich die Gesellschafter auf Gegenseitigkeit, das gleiche unternehmerische Ziel anzustreben bzw. den Geschäftszweck auszuüben.

Typische Beispiele für die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts sind Freiberufler-Zusammenschlüsse (z.B. Grafikdesigner und Texter zu einer Werbeagentur), Ärzte-Gemeinschaftspraxen, Anwalts-Sozietäten oder Bauunternehmen, die sich für ein Projekt oder als Joint-Venture zusammenschließen. Der Firmenname der Gesellschaft bürgerlichen Rechts muss die Namen der Gründer und Gesellschafter mit dem Zusatz GbR enthalten.

 

Was sind die Vorteile einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)?

Einige GbR-Vorteile in Stichworten:

  • Kein Mindestkapital
  • Kein Handelsregister-Eintrag
  • Einfache Buchführung

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts gilt als die einfachste Form der Personengesellschaft. Sie kann mit dem geringsten finanziellen wie zeitlichen Aufwand und den wenigsten Hürden für Existenzgründer ins Leben gerufen werden. Die Gründungskosten sind niedrig. Im Gegensatz zu einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH benötigt eine GbR kein Startkapital und keinerlei Kapitaleinlagen. Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts kann sich ohne die Kosten für Amtsgericht und Notar gründen. Sie muss nicht ins Handelsregister eingetragen werden.

Ein schriftlicher Gesellschaftervertrag ist nicht zwingend notwendig – aber auf jeden Fall empfehlenswert, denn ohne vertragliche Grundlagen können interne Auseinandersetzungen sehr schnell existenzbedrohend werden. Entwürfe für einen GbR-Vertrag sind im Internet zu finden, u.a. auf den Websites der Industrie- und Handelskammern oder Handwerkskammern. In den meisten Fällen sind allerdings individuelle Anpassungen des Gesellschaftsvertrags erforderlich, am besten unter Hinzuziehung eines Rechtsanwalts oder Notars.

Eine GbR stellt kein Handelsgewerbe-Unternehmen dar, sondern fällt unter den Bereich Kleingewerbe. Sie benötigt daher keinen Geschäftsbetrieb eines Vollkaufmanns. So ist etwa die Buchhaltung einer GbR einfacher als bei Kapitalgesellschaften: Vorgeschrieben wird lediglich eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) für die jährliche Steuererklärung. Es muss keine doppelte Buchführung durchgeführt und kein Jahresabschluss oder eine Bilanz erstellt und veröffentlicht werden. Notwendig sind lediglich eine Lohnbuchhaltung, sofern die Gesellschaft bürgerlichen Rechts eigene Mitarbeiter beschäftigt. Außerdem empfiehlt sich eine Debitorenbuchhaltung, die den GbR-Gesellschaftern und Mitarbeitern den Überblick über offene Rechnungen erleichtert.

Teilweise gelten allerdings sehr lange Aufbewahrungszeit-Pflichten für Dokumente gegenüber dem Finanzamt oder für juristische Auseinandersetzungen.

Sofern Gewerbesteuer anfällt, werden zu ihrer Ermittlung der Gewinn und der Hebesatz der Gemeinde herangezogen. Es gelten jedoch umfangreiche Freibeträge.

Bei der Vergabe von Bankkrediten genießt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts allgemein eine höhere Akzeptanz als ein Einzelunternehmen, da mehrere Gesellschafter (statt nur einem) unbeschränkt und gesamtschuldnerisch haften.

 

Welches sind die Nachteile einer GbR-Gründung?

Als größter Nachteil wird im Allgemeinen die volle persönliche Haftung der Gesellschafter gesehen. Die Haftung bleibt für jeden Gesellschafter bis fünf Jahre nach Ausscheiden aus der GbR weiter bestehen – und zwar für Verbindlichkeiten, die vor seinem Ausscheiden entstanden sind.

Ein weiterer GbR-Nachteil ist der, dass die Geschäftsführer-Gehälter nicht als Aufwand von der Steuer abgesetzt werden können.

 

Wer haftet in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)?

Jeder GbR-Gesellschafter haftet persönlich – und zwar in der Regel nach der Höhe seiner Geschäftsanteile. Abweichende Regelungen sind möglich, sollten aber vertraglich fixiert werden.

 

Welche Alternativen gibt es zur GbR?

Wer statt einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts ein Unternehmen mit geringem Kapitaleinsatz gründen möchte, kann als Alternative zur GmbH die UG (haftungsbeschränkt) wählen. Die UG ist keine Personen-, sondern eine Kapitalgesellschaft. Sie haftet beschränkt, d.h. als Firma und nur mit dem Geschäftsvermögen. Bei Gründung der UG zahlt jeder Gesellschafter einen Betrag ein, dessen Minimum bei einem Euro pro Person liegt. Jedoch muss die UG eine jährliche Rücklage von mindestens 25% des Jahresüberschusses vor Verlustabzug bilden. Diese dient zum Aufbau eines Stammkapitals bis zur Höhe des Startkapitals einer GmbH, sprich 25.000 Euro. Ist diese Summe erreicht, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden, muss aber nicht.

Eine andere Rechtsform der Personengesellschaften ist die oHG (auch OHG) oder Offene Handelsgesellschaft. Sie ähnelt in der Art des Zusammenschlusses und in vielen anderen Bereichen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, aber teilweise auch einer juristischen Person. So kann sie unter anderem klagen und verklagt werden. Der wesentliche Unterschied zur GbR ist, dass eine oHG stets ein Handelsgewerbe betreibt. Sie ist Vollkaufmann, benötigt doppelte Buchführung und den Eintrag ins Handelsregister. Freiberufler können sich nicht zu einer OHG zusammenschließen.

 

Wann wird eine GbR zur oHG?

Übersteigt das Geschäftsvolumen den Bereich des Kleingewerbes, kann die Umfirmierung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts in eine OHG oder eine Kapitalgesellschaft mit Bilanzierungspflicht vorgeschrieben sein. Dies geschieht automatisch, wenn der Umsatz die Grenze von 600.000 Euro oder der Gewinn die Schwelle von 60.000 Euro überschreiten.

 

GbR gründen: Wie gründet man eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts?

In fünf Schritten zur GbR-Gründung:

  1. Gewerbeanmeldung
  2. Anmeldung beim Finanzamt
  3. Ggf. Mitgliedschaften beantragen (IHK, HWK, Berufsgenossenschaft)
  4. Meldung an die Arbeitsagentur
  5. Einrichtung des Geschäftskontos

Zwischenzeitlich ggf. Gesellschaftervertrag ausarbeiten und prüfen lassen

Wie beschrieben, kann eine GbR ohne Notar, Gerichtskosten und Handelsregistereintrag gegründet werden. Der Gesellschaftervertrag kann mündlich geschlossen werden. Transparenz und Rechtssicherheit schafft jedoch ein schriftlich geschlossener und durch Juristen geprüfter Vertrag.

Erster Schritt: die Anmeldung der GbR beim Gewerbeamt. Jeder Gesellschafter muss einen Vordruck ausfüllen. Inhalt: Die Namen aller Gesellschafter samt Adresse, Geburtsdatum und Staatsangehörigkeit des jeweiligen Gesellschafters. Außerdem die Anzahl der vorgesehenen Geschäftsführer und Mitarbeiter, die Deklaration des Geschäftszwecks, die Firmenanschrift und alle relevanten Kontaktdaten.

Zweiter Schritt: die Anmeldung beim Finanzamt. Vom Finanzamt erhält die GbR die Steuernummer, die auf den Rechnungen anzugeben ist.

Danach sollte die GbR die Mitgliedschaft bei ihrer IHK, HWK oder Berufsgenossenschaft beantragen bzw. Erkundigung einholen, ob Mitgliedschaften verpflichtend oder freiwillig sind. In der Start-up-Phase kann eine Mitgliedschaft gebührenfrei sein.

Schließlich sollte eine Meldung der GbR-Gründung an die Agentur für Arbeit erfolgen.

Zwischenzeitlich empfiehlt sich die Ausarbeitung des Gesellschaftervertrages.

Nicht vorgeschrieben, aber empfehlenswert ist die Einrichtung eines GbR-Geschäftskontos.

 

Was sollte der Gesellschaftervertrag einer GbR enthalten?

Wie bereits beschrieben, ist ein mündlicher Vertragsabschluss möglich. Jedoch wird die schriftliche Variante empfohlen. Vertragsbestandteile sind die Höhe der jeweiligen Anteile sowie die Verteilung der Gewinne und Verluste. Vertraglich klären lassen sich auch die Frage, ob Anteile übertragen werden können und ob Gesellschafter Sachwerte einbringen. Weitere Vertragsklauseln legen beispielsweise fest, mit welchen Mehrheiten Beschlüsse zu fassen sind, welche Arbeitszeit- und Urlaubs-Regelungen getroffen werden und wie im Krankheitsfall eines Gesellschafters zu verfahren ist.

 

Wann endet eine GbR?

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts erlischt im Regelfall, wenn einzelne Gesellschafter ausscheiden. Sie löst sich daraufhin auf oder muss mit ihrer neuen Gesellschafterstruktur vertraglich neu aufgestellt werden. Im Gesellschaftervertrag können Regelungen getroffen werden, die davon abweichen bzw. die Änderungen der Gesellschafterstruktur automatisch klarstellen. Gleiches gilt für die Abfindungs-Ansprüche ausscheidender Gesellschafter. Tritt ein neuer Gesellschafter in die GbR ein, muss in jedem Fall ein neuer Vertrag verfasst werden. Hierfür ist die Zustimmung aller bisherigen Gesellschafter notwendig.

Jeder ausscheidende Gesellschafter bleibt noch fünf Jahre haftungspflichtig für Verbindlichkeiten, die vor seinem Ausscheiden entstanden sind. Jede Änderung bezüglich Gesellschaftern oder Geschäftszweck muss dem Gewerbeamt gemeldet werden.

 

  • Sehen Sie hier das Video des Franchise-Experten Reinhard Wingral zum Thema 'Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)':


 

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