Kapitalgesellschaft im Franchise-Glossar

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Eine Kapitalgesellschaft ist eine Handelsgesellschaft und eine eigene Rechtsform. Im Unterschied zu einer Personengesellschaft haftet die Kapitalgesellschaft allein mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Dieses besteht aus der Kapitalbeteiligung der Teilhaber. Typische Kapitalgesellschaften sind die Aktiengesellschaft, die GmbH und in Deutschland die UG.

In diesem Video für FranchisePORTAL beschreibt der Franchise-Experte Martin Niklas das Wesen der Kapitalgesellschaft in kurzer, prägnanter Form:

 

Welche Kapitalgesellschaften gibt es?

Formaljuristisch gilt die Kapitalgesellschaft per se ebenfalls als Rechtsform. Dennoch gibt es verschiedene Rechtsformen unter den Kapitalgesellschaften. Am bekanntesten sind die GmbH, die AG und die UG. Letztere gibt es allerdings nur in Deutschland.

  • Das Kürzel GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung (in Österreich und Südtirol ist häufig noch die ältere, dort früher geltende Abkürzungsform Ges.m.b.H anzutreffen). Die GmbH muss von mindestens einer, kann aber auch von mehreren Personen als Gesellschafter gegründet werden. Ihr Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro (in Deutschland; Österreich: 35.000 Euro, Schweiz: 20.000 CHF).
  • Als „kleine GmbH“ wird oftmals die UG bezeichnet. Diese Rechtsform gibt es nur in Deutschland. Ihre vollständige Bezeichnung lautet Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt). Ihr Mindestkapital beträgt ein Euro. Allerdings ist sie zur jährlichen Rücklagenbildung von mindestens 25% aus ihren Gewinnen zum Aufbau ihres Stammkapitals verpflichtet. Hat das Stammkapital die Höhe von 25.000 Euro erreicht, kann sie in eine reguläre GmbH umgewandelt werden.
  • In Österreich gibt es anstelle der UG die gründerprivilegierte GmbH. Bei Ihrer Gründung müssen 10.000 Euro eingelegt werden, die jedoch innerhalb von 10 Jahren auf 35.000 Euro aufzustocken sind.
  • Bei der AG oder Aktiengesellschaft heißt die Minimaleinlage Grundkapital. Es ist verteilt auf verkäufliche Aktien, die privat oder über eine Börse gehandelt werden. Das Grundkapital muss in Deutschland mindestens 50.000 Euro betragen (Österreich: 70.000 Euro, Schweiz: 100.000 CHF).

Eine weitere Rechtsform von Kapitalgesellschaften ist die KGaA oder Kommanditgesellschaft auf Aktie. Ihre Mindesteinlage beträgt ebenfalls 50.000 Euro. Sie besteht aus Komplementären, die beschränkt haften, und persönlich haftenden Kommanditisten.

 

Was unterscheidet eine Kapitalgesellschaft von einer Personengesellschaft?

Die Kapitalgesellschaft ist eine Körperschaft des privaten Rechts, aber eine juristische Person. Im Unterschied zu einer Personengesellschaft wie etwa der GbR haften ihre Gesellschafter nicht persönlich, sondern nur mit dem Vermögen der Gesellschaft. Persönlich werden sie nur zur Rechenschaft gezogen, wenn sie sich in ihren Geschäftspraktiken strafbar gemacht haben.

Als juristische Person trägt die Kapitalgesellschaft Rechte und Pflichten. Sie führt im Namen des Unternehmens Rechtsgeschäfte durch, schließt Verträge, kann Vermögen besitzen und anhäufen und kann klagen sowie verklagt werden. Als juristische Person mit dem Namen des Unternehmens bleibt sie unverändert, selbst wenn die beteiligten Personen (Gesellschafter) wechseln.

Neben der Umsatzsteuer und Gewerbesteuer zahlt die Kapitalgesellschaft keine Einkommensteuer, sondern eine Körperschaftsteuer und gegebenenfalls eine Kapitalertragsteuer.

Eine Kapitalgesellschaft gilt als Vollkaufmann. Sie ist zur doppelten Buchführung verpflichtet. Außerdem muss sie ihre Jahresabschlüsse publizieren – als AG in Form der Bilanz. Eine Ausnahme bilden Freiberufler als natürliche Personen, die sich zu einer Kapitalgesellschaft zusammenschließen. Als Nicht-Kaufleute unterliegen sie nicht der Pflicht zur doppelten Buchführung.

 

Wer haftet in einer Kapitalgesellschaft?

Nur die Gesellschaft als juristische Person haftet – und zwar ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Eine Ausnahme bildet die Kommanditgesellschaft auf Aktie, deren Komplementäre beschränkt und nur die Kommanditisten persönlich haften. Um haftungsfähig zu bleiben, darf die Kapitalgesellschaft ihr Stammkapital nicht aufbrauchen, um beispielsweise Anschaffungen zu tätigen oder Liquiditätsengpässe auszugleichen. Das Kapital muss – von Ausnahmen abgesehen – unangetastet bleiben. Wird das Geschäftsvermögen dennoch aufgezehrt, muss die Gesellschaft Insolvenz anmelden.

 

Wer leitet eine Kapitalgesellschaft?

Eine GmbH oder UG wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Immer gebräuchlicher wird die englische bzw. international verstandene Bezeichnung des Haupt-Geschäftsführers als CEO. Die Leitung einer AG erfolgt durch den oder die Vorstände, die vom Aufsichtsrat kontrolliert werden. Die Geschäftsführer oder Vorstände werden von der Gesellschaft als Angestellte unter Vertrag genommen und sind als solche rechtlich gesehen Arbeitnehmer. Sie müssen nicht Gründer, Gesellschafter oder Anteilseigner des Unternehmens sein. In der Praxis der meisten KMU – zum Beispiel GmbHs und UGs – fungieren die Gründer und Haupt-Anteilseigner aber auch gleichzeitig als Geschäftsführer. Dies gilt besonders bei einer Existenzgründung bzw. einem Start-up.

 

Wie wird eine Kapitalgesellschaft gegründet?

Als Kapitalgesellschaft wird ein Zusammenschluss mehrerer natürlicher oder juristischer Personen zu einem Geschäftszweck bezeichnet. Ausnahme sind GmbHs, UGs oder auch AGs, die von nur einer Person gegründet werden.

Drei Schritte zur Gründung einer Kapitalgesellschaft:

  1. Kapitaleinlage. Das Stammkapital bzw. Grundkapital muss bei der Gründung eingelegt sein
  2. Gewerbeanmeldung. Das Unternehmen muss beim Gewerbeamt angemeldet werden
  3. Handelsregistereintrag. Der Gesellschaftervertrag und die Satzung müssen ausgearbeitet und notariell beurkundet werden. Hiernach erfolgt der Eintrag ins Handelsregister beim zuständigen Gericht. Erst mit dem erfolgten Handelsregistereintrag gilt das Unternehmen als gegründet und darf offiziell seine Geschäftstätigkeit aufnehmen.

 

Welche Vorteile und Nachteile hat eine Kapitalgesellschaft?

Eine Kapitalgesellschaft statt einer Personengesellschaft zu gründen hat Vor- und Nachteile.

Die Vorteile einer Kapitalgesellschaft

  • Haftungsbeschränkung: Zur Haftung wird nur das Geschäftsvermögen herangezogen, während das Privatvermögen unangetastet bleibt
  • Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen: Zusätzliche Gesellschafter und Kapitalgeber können ins Unternehmen einsteigen, andere können aussteigen und ihre Anteile veräußern
  • Glaubwürdigkeit: Kapitalgesellschaften genießen ein hohes Ansehen in der Geschäftswelt, da Garantien für eine Haftung in gewisser Höhe bestehen. Außerdem gehen Lieferanten wie Geschäftspartner (siehe Kreditoren) von höheren Geschäftsvolumina aus, als dies in nicht kapitalbasierten Personengesellschaften der Fall ist

Die Nachteile einer Kapitalgesellschaft

  • Hohe Mindesteinlage: Die Gesellschafter müssen bei Gründung und vor Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit die geforderte Summe aufbringen. Zwar ermöglicht die Rechtsform UG eine Gründung „auf Sparflamme“ ohne hohen Kapitaleinsatz. Jedoch gilt hier die oben genannte Pflicht zur Bildung von Rücklagen bis zum Stammkapital einer GmbH.
  • Aufwändige Buchführung: Die verpflichtende doppelte Buchführung samt Jahresabschluss bzw. Bilanzierung ist zeitaufwändig und erfordert geschultes Personal (alternativ: Outsourcing an Steuerberater).

Glossar