07.12.2017

Private Equity Gesellschaften als Investoren bei Franchise-Systemen

 

 

Private Equity (PE) – zu Deutsch: außerbörsliches Beteiligungskapital – ist eine Bezeichnung für den Erwerb von direkten Kapitalanteilen an Unternehmen durch Fondsgesellschaften. Ziel dieser Aktion ist in erster Linie der spätere Weiterverkauf zu einem deutlich erhöhten Preis. PE-Gesellschaften sind folglich Unternehmen, die Eigentümer oder Miteigentümer anderer Unternehmen werden, um nach einigen Jahren Zeit des aktiven “Managements” diese Anteile mit möglichst hoher Rendite wieder abzustoßen. Neben dem eigenen Geld und/oder Fondskapital werden dafür häufig zusätzlich Kredite aufgenommen. Diese Investitionskosten werden in die Zeit des Besitzes dem gekauften Unternehmen – meist indirekt, und über verschiedenste Mechanismen – in Rechnung gestellt. Auf diese Weise bezahlt das gekaufte Unternehmen letztlich den eigenen Kaufpreis zu einem großen Teil selbst.

 

Investitionen in und über PE Gesellschaften haben für private und institutionelle Anleger den nicht zu unterschätzenden Vorteil, dass die Kapitalbeteiligung indirekt über den PE-Fonds erfolgt. Dies Modell gewährleistet damit drei wesentliche Vorteile:

 

 

Die wahren Kapitalgeber bleiben erstens verborgen, unerkannt. Sie können zweitens im Vergleich zum direkten Eigenkapitalerwerb bei Problemlagen im Unternehmen nicht zur Rechenschaft oder Haftung hergezogen werden. Und drittens werden die Risiken der getätigten Investition durch die Verteilung auf verschiedene Projekte der PE-Gesellschaft breit gestreut.

 

 

Im Markt etablierte Franchisesysteme geraten ins Visier der PE-Branche, weil bei diesen für beide Franchisepartner im laufenden Geschäft oftmals von einer sehr günstigen Rendite/Risiko-Konstellation ausgegangen werden kann. Franchisegeber (FG) weisen nach der Aufbauphase fast immer stabile Cashflow-Ströme auf. Sie können auf Basis der vertraglichen Verpflichtungen ihrer operativ tätigen Partner, wie umsatzabhängige Franchisegebühren oder Einnahmen aus Bezugsverpflichtungen, in aller Regel ihre Geldströme recht sicher kalkulieren. Wenn die im Franchise realisierte Geschäftsidee zusätzlich noch über hohe Markteintrittsbarrieren verfügt und man deshalb für ein paar Jahre auf größere Investitionen und/oder Neuentwicklungen verzichten kann, ist das Franchisesystem ein nahezu ideales Zielobjekt für PE-Gesellschaften.

 

Denn: Dann kann die PE-Gesellschaft ohne langwierige Diskussionen mit dem Franchise-Management in dem auf drei bis fünf Jahren angelegtem Engagement ihre Strategie des Leveraged Buy Out (Käufer zahlt letztendlich den Kaufpreis selbst) relativ reibungslos umsetzen. Dies gilt insbesondere dann, wenn die laufenden Investitionen vor dem PE-Einstieg größtenteils aus dem Cashflow finanziert wurden. Die Geldströme werden dann in Richtung PE gelenkt – bei notwendigen Investitionen wird das Management des Franchisegebers auf die Möglichkeit der Abwälzung aller Kosten auf die Franchisenehmer (FN) vergattert.

 

Gleichzeitig werden dann in der Phase, in der die PE-Gesellschaft selbst aktiv in die Unternehmensführung eingreift, zur Erfüllung der Renditevorgaben des Fonds stringente Maßnahmen zur Steigerung der kurzfristigen Profitabilität umgesetzt. Auch, um die “Braut” für den am Ende bezweckten Weiterverkauf attraktiv zu machen. Zudem gewährt sich die PE-Gesellschaft oftmals bereits vor dem Weiterverkauf selbst Sonderausschüttungen (so genannte Rekapitalisierungen) und lässt das übernommene Unternehmen hierfür Kredite aufnehmen.

 

 

Private Equity in der Franchise-Branche

Waren vor zehn Jahren PE-Investitionen in der Franchisebranche noch rar gesät, so spricht Ed Teixeira, der Gründer der US Webplattform Franchise Know How, aktuell von „einem dramatischen Anstieg bei den PE Engagements in Franchise Konzepten“ in Nordamerika. Dort organisiert seit ein paar Jahren der sogenannte Capital Roundtable sogar spezielle Konferenzen zum Thema „PE und Franchise“. Diese Vereinigung von PE Firmen ist in den USA führend in der Organisation von Tagungen und Foren zum Erfahrungsaustausch für Privatanlagen in Unternehmen. Konsequenterweise haben einige auf Franchising spezialisierte Beratungsfirmen, wie zum Beispiel die Franchise Performance Group, die Vermittlung von passenden PE's in ihr Leistungsangebot aufgenommen.

 

Während wir in Deutschland noch in den Kinderschuhen der PE-Aktivitäten bei Franchise-Unternehmen stecken, hat in Nordamerika bereits Phase 2 dieser Offensive begonnen. Hier steigen kleine und mittlere PE-Firmen derzeit massiver bei Franchisenehmern (FN) von etablierten und stabil laufenden Franchisesystemen ein. Größere FN, beispielsweise von Burger King oder Taco Bell, sind für solche Offerten offen, weil der PE-Einstieg ihnen eine deutlich breitere Eigenkapital-Basis für weitere Expansionspläne im System bietet. Für die aufkeimenden PE/Franchise Kooperationen in Deutschland lassen sich aber bereits jetzt einige Lehren ziehen bzw. und Erfahrungen reportieren.

 

Die beschriebene, PE-Gesellschaften immanente Logik des Geschäftsmodells bewirkt unweigerlich bei einer Beteiligung am oder der Übernahme des Eigenkapitals eines Franchisegebers eine fast ausschließliche Fokussierung der Bilanzpolitik auf die schnelle Erhöhung des EBITDA-Ergebnisses. Dadurch wird das Management der Franchisezentrale oft genug vor die Alternative gestellt, notwendige Investitionen in die Zukunftsfähigkeit oder Weiterentwicklung des System zeitlich zu schieben oder Finanzierungsmodelle umzusetzen, die einseitig die Vertragspartner auf Franchisenehmerseite belasten. Beide Alternativen werden von den FN in aller Regel nicht besonders positiv eingestuft. In Canada ist es in einem Fall sogar zu einer gerichtlichen Auseinandersetzung um dieses Thema gekommen. Ein Gericht in Quebec hat jüngst entschieden, das der FG mit Rücksicht auf die im Vertrauen auf den FG getätigte Investition des FN verpflichtet ist, immer in angemessenem Maße in die Weiterentwicklung des System zu investieren. Man darf gespannt darauf sein, wie sich dieses Urteil auf die Lust von PE-Gesellschaften in Franchisesysteme einzusteigen, auswirken wird.

 

Das Engagement von PE's auf FN-Seite führt fast immer zu einem extrem starken Ausbau der Standortanzahl und -dichte dieses FN. So lässt sich dort das erklärte PE-Eigentümer-Ziel einer deutlich verbesserten EBITDA-Relation schnell und nachhaltig erreichen. In einem Franchisesystem entsteht so eine hohe Konglomeration von Outlets in einer Hand. Diese Machtkonzentration birgt Gefahren für die interne Machtbalance zwischen FG und FN's. Wenn grundsätzliche Entscheidungen über systemrelevante Aspekte von einem oder einer Gruppe von FN's boykottiert werden können und so der FG seine Führungsrolle im System nicht mehr konsequent wahrnehmen kann, sollten bei ihm die Alarmglocken läuten.

 

Hochspannend stellt sich eine Situation dar, wo sowohl auf FG-, wie auf FN-Seite PE-Gesellschaften als Kapitalgeber vertreten sind. Aber: Soweit sind die Verhältnisse selbst in Nordamerika noch nicht.

Autor:

Dozent an verschiedenen Fachhochschulen

Glossar